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Die Kommanditgesellschaft

Im Unterschied zur OHG gibt es bei der KG auch Gesellschafter – also nicht ausschließlich – bei denen die Haftung im Außenverhältnis auf den Betrag ihrer Ver-mögenseinlage beschränkt ist, die sog. Kommanditisten, vgl. § 161 Abs.1 HGB. Die persönlich unbeschränkt haftenden Gesellschafter einer KG heißen Komplementäre. Folglich regeln die Normen über die KG nur Besonderheiten, die sich im Verhältnis zur OHG daraus ergeben, dass es zwei unterschiedliche Arten von Gesellschaftern gibt. Ansonsten findet gem. § 161 Abs.2 HGB das Recht der OHG bzw. über § 105 Abs.2 HGB dann auch das Recht der GbR Anwendung.

Entstehung

Im Innenverhältnis entsteht die KG durch Abschluss des Gesellschaftsvertrags, der den Gesellschaftszweck, die Förderungspflicht und die Gesellschafter beinhalten muss und zusätzlich die Bestimmung, wer von den Gesellschaftern Kommanditist ist und welche Hafteinlage er zu leisten hat.
Im Außenverhältnis erfolgt die Wirksamkeit wiederum nach § 123 HGB, auf den § 162 Abs.2 HGB verweist.
Wird eine KG gegründet, die nicht den speziellen Gesellschaftszweck verfolgt, so entsteht eine GbR. Bei einer KG, bei der es keine Kommanditisten gibt, handelt es sich um eine OHG.

Innenbeziehung
Gemäß § 163 gelten für das Verhältnis der Gesellschafter untereinander zunächst die Vorschriften des Gesellschaftsvertrags, ansonsten die §§ 164 – 169 HGB, danach gem. § 161 Abs.2 HGB die §§ 110 – 122 HGB und danach gem. §§ 161 Abs.2, 105 Abs.2 HGB die §§ 705 ff. BGB.
Der Kommanditist ist gem. § 164 S.1 HGB von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Ferner gilt für ihn, aufgrund der bloßen Kapitalbeteiligung, das Wettbewerbsverbot der §§ 112, 113 HGB gem. § 165 HGB nicht. Seine Kontrollrechte bestimmen sich gem. § 166 HGB, seine Vermögensrechte nach §§ 167 – 169 HGB.

Außenbeziehung

Die KG tritt wie die OHG unter ihrer Firma nach außen auf, vgl. §§ 161 Abs.2, 124 Abs.1 HGB und der Komplementär wird im Außenverhältnis wie ein OHG- Gesellschafter behandelt. Besonderheiten ergeben sich auch hier wieder nur für den Kommanditisten. Er ist gem. § 170 HGB von der Vertretung der KG aus-geschlossen. Dies gilt jedoch nur für die Vertretung soweit sie als ein Gesellschafterrecht ausgeübt wird. Dem Kommanditisten kann aber rechtsge-schäftlich Vertretungsmacht erteilt werden, also zB. Prokura oder Handlungsvoll-macht.

Haftung der Gesellschafter
Die Haftung des Komplementäres richtet sich nach §§ 162 Abs.2, 128 S.1 HGB. Die Haftung des Kommanditisten richtet sich nach §§ 171 – 176 HGB. Sie unterscheidet sich von der des Komplementäres  nur dadurch, dass sie der Höhe nach durch die Hafteinlage begrenzt ist, § 171 Abs.1 HGB. Voraussetzung dafür ist aber, dass die Haftsumme auch gem. § 172 Abs.1 HGB in das Handelsregister eingetragen ist.
Tritt ein weiterer Gesellschafter hinzu oder scheidet einer aus, so ist wiederum zu unterscheiden, ob es ein Kommanditist oder ein Komplementär ist. Handelt es sich um einen Komplementär, gilt das für den OHG- Gesellschafter gesagte entsprechend. Handelt es sich um einen Kommanditisten, so haftet auch er beim Ein-tritt für die Altschulden der Gesellschaft, vgl. insoweit § 130 Abs.1 HGB, aber gem. § 173 Abs. 1 HGB begrenzt auf die Höhe seiner Einlage. Der ausscheidende Kommanditist haftet gem. §§ 159, 160 iVm. § 171 Abs.1 HGB.

Beendigung und Gesellschafterwechsel
Der einzige Unterschied bei der Beendigung der KG besteht darin, dass der Tod eines Kommanditisten kein Auflösungsgrund ist, vgl. § 177 HGB. Für den Gesellschafterwechsel gibt es ansonsten keine Besonderheiten.

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