Gesellschaftsorgane
Welche Gesellschaftsorgane hat eine GmbH?
Bei der GmbH gibt es nur zwei zwingend vorgeschriebene Organe, den Geschäftsführer (vgl. § 6 GmbHG) und die Gesamtheit der Gesellschafter (vgl. § 45 GmbHG).
Merke: Gemäß § 52 GmbHG kann auch die GmbH einen Aufsichtsrat einrichten. Sie muss ihn einrichten, wenn die GmbH aufgrund der Mitbestimmungsgesetze dazu verpflichtet ist zB. §§ 1,6 MitbestG.
Welche
Geschäftsführer
Die Geschäftsführer führen die Geschäfte und vertreten die GmbH gem. § 35 Abs.1 GmbHG im Außenverhältnis. Ihre Stellung entspricht demnach der des Vorstands einer AG. Bestellt werden die Geschäftsführer entweder gem. § 6 Abs.3 S.2 GmbHG durch Gesellschaftsvertrag oder gem. § 46 Nr.5 GmbHG durch Beschluss der Gesellschaftergesamtheit, sofern nicht eine Bestellung durch den Aufsichtsrat zu erfolgen hat, vgl. § 31 Abs.2 MitbestG. Gesschäftsführer kann nur werden, wer die Voraussetzungen des § 6 Abs.2 GmbHG erfüllt. Der Umfang der Vertretungsmacht ist umfassend und kann gem. § 37 Abs.2 GmbHG im Außenverhältnis nicht beschränkt werden.
Gesellschaftergesamtheit
Die Gesellschaftergesamtheit iSd. §§ 45 ff. GmbHG hat eine vergleichbare Stellung wie die Hauptversammlung einer AG, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag gem. § 45 Abs.2 GmbHG etwasanderes regelt. Zudem kommen ihr, da es in der GmbH idR. keinen Aufsichtsrat gibt auch dessen Rechte zu. Für mangelhaft zustandegekommene Beschlüsse sind die Regelungen aus dem Aktienrecht über die Beschlüsse der HV anzuwenden.
Aufsichtsrat
Bei einem zwingend vorgeschriebenen Aufsichtsrat richten sich die Befugnisse nach dem Aktiengesetz. Bei einem freiwillig eingerichteten Aufsichtsrat, sind die Befugnisse im Gesellschaftsvertrag zu regeln.
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Rechtsanwalt Jan Köster
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Letztes Update 26.08.2010 | Copyright© firstlex – Rechtsanwalt Dr. Kai Stumper |
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